本文へスキップ

行政書士事務所オフィス小笠原は顧客第一主義を掲げる専門的ブレーン集団です。

TEL. 0134-29-3159

〒047-0031 北海道小樽市色内1丁目9番6号

有限責任事業組合(LLP)設立


1.LLPとは


   LLPとは、Limited Liability Partnership(リミテッド・ライアビリティ・パートナーシッ
  プ)の略で「有限責任事業組合」といい、設立時に最低2名の組合員でそれぞれ1円以上
  出資で設立できる有限責任制、内部自治原則、構成員課税という3つの特徴をもつ新たな事
  業体です。
   海外では、創業を促し、企業同士のジョイント・ベンチャーや専門人材の共同事業を振興
  するため、LLP(有限責任組合)やLLC(有限責任会社)という新たな事業体制が整備され
  ており、大きな効果を上げています。
   英国では、2000年に創設され、1万社を超えるLLPが誕生しKPMGなど会計事務所、
  デザイン事務所、IT産業などで活用されております。
   ところが、日本にはこうした3つの特徴を兼ね備えた事業体は存在していませんでした。
  そこで、民法組合の特例として、2005年に有限責任事業組合契約に関する法律を制定し
 、3つの特徴を持つ有限責任事業組合(LLP)が創設されました。
   これにより、新規創業の促進、ベンチャーや中小企業と大企業との連携、共同事業の促進
  が期待されております。

2.LLPの特徴


 (1)構成員全員が有限責任
    @有限責任制の導入
      →出資者(組合員)が出資額の範囲までしか事業上の責任を負いません。したがっ
       て、無限責任を負う民法組合や合名会社と違って、リスクが高くなく、より事業
       に取り組みやすくなります。
    A債権者保護規定の整備
      →有限責任制の導入に伴い、債権者保護を徹底する。
       ・有限責任事業組合契約の登記
       ・財務データの開示
       ・債務超過時の利益の分配の禁止
 (2)内部自治の徹底
    @柔軟な損益や権限の配分
     →出資者の間の損益や権限の分配は、出資者の労務や知的財産、ノウハウの提供など
      を反映して、出資比率と異なる分配を行うことができる。
    A内部組織の柔軟性
     →LLPのガバナンスは、出資者間で柔軟に決めることができ、取締役会や監査役など
      会社機関の設置は強制しない。
      したがって、内部自治によって、共同事業を行うに際して重要な出資者(組合員)
      の動機付け(インセンティブ)を高めることが容易となり、事業上のニーズに応じ
      た柔軟な組織運営が可能となります。
       cf.株式会社においては、原則として出資比率に応じた損益の分配や議決権の分配
        が強制されるし、ガバナンスにおいても取締役の設置が強制される。
 (3)構成員課税(パス・スルー課税)
     →構成員課税とは、LLP自体には課税されず、配当に対してのみ課税される仕組みで
      す。LLPは法人ではないので法人税はかからないということです。
       これに対して株式会社の場合は、利益が出た場合はまず、会社に対して法人税が
      かかり、さらに配当を受けた株主に対しても課税されるという二重に課税される仕
      組みになっております。    
       したがって、LLPが事業で利益が出た場合にはパス・スルー課税によるので2重
      課税されません。また、損失が出た場合には出資の価額を基礎として定められる一
      定額の範囲内で、出資者の他の所得と損益通算することができます。という2つの
      メリットを受けることがでます。

      ◆例えば、会社を経営しているAさんが知人Bとそれぞれ100万円出資して2人
       でLLPを設立したとします。
       
        (1)利益が100万円出た場合

          @株式会社の場合→二重課税となる
            →まず利益100万に対して課税(税率20%)され、さらにそれぞれ
             配当された金額(40万)に対してさらに課税(20%)される。 

            1. 100万円−(100万×課税(20%))=80万円
              ↓
            2.株主Aに配当額40万円ー(40万円×課税(20%)=32万円
              株主Bに配当額40万円ー(40万円×課税(20%)=32万円
                                           

          ALLPの場合 →パス・スルー課税となる。
            →利益100万円に対しては課税されず、利益分配してはじめて課税
             される。

            1.100万円ー(100万円×課税 0円)=100万円
            ↓ 
            2.組合員Aに損益分配額50万円ー(50万円×課税(20%)
               =40万円                 
              組合員Bに損益分配額50万円ー(50万円×課税(20%)
 
              =40万円
 
       (2)損失が200万円出た場合
           →LLPは損益通算制度が利用できます。

          @株式会社の場合→特になし            
           →損失が200万円出た場合に、株主Aはべつに経営する会社で所得が
            1000万円ありました。株主Bも別の会社を経営していて所得が、
            800万円ありました。
            この場合の税金の計算は次のとおりとなります。
            株主A 1000万円ー0=1000万円        
                1000万円ー(1000万円×課税20%)=800万円

            株主B  800万円ー0=800万円        
                 800万円ー(800万円×課税20%)=640万円 
        
          ALLPの場合→損益通算制度
            →損失が200万出た場合組合員AさんBさんそれぞれに100万円
             の損失が割り振られたとします。しかしAさんの別に経営する会社
             は黒字決算で所得が1000万円ありました。Bさんも別に会社を
             経営して所得が800万ありました。
             この場合、Aさんは1000万円から100万円ひいた900万円
             に、Bさんは800万円から100万ひいた700万円に対してそ
             れぞれ課税されるということになって節税効果があります。

             組合員A 1000万円ー100万円=900万円
                  1000万円×(900万円×課税20%)=820万円
             組合員B 800万円ー100万円=700万円
                  800万円×(700万円×課税20%)=660万円
              
        ※ 税率についてはわかりやすくするため一律に20%としておりますのでご
          了承ください。

3.LLPに向いている事業


    LLPとは、法人や個人が共同事業を実施するための組織であり、対象となる事業は@営
   利事業でALLP法で制限されていない事業であるので、製造業、IT産業、流通業、サービ
   ス業、農業等様々なビジネスにおいて活用が考えられます。
    具体的には、次のようなものがあります。
    (1)高度サービス産業振興(ソフトウェアの専門人材集団)
        →プログラミングやグラフィックデザイン、セキュリティ、営業等の分野で専
         門的な能力を有する専門人材が集まってソフトウェアの共同開発販売事業を
         する。高度サービス産業振興(映画制作)
        →広告代理店、映画会社、アニメのプロダクション、テレビ会社、書店などが
         共同で映画を製作する。
    (2)中小企業連携(金型メーカーと成形加工メーカーの連携)
        →高い技術力と目利き能力を持つ金型メーカーA社、3次元CADを使い高度な
         設計のできる金
         型メーカーB社、エンジニアリングプラスチックの材料技術に詳しい加工メ
         ーカーC社、多様な材料の成形加工技術を有するD社が、共同で高性能自動
         車部品を開発・製造する。
    (3)ベンチャー振興(大手電機メーカーからのスピン・オフベンチャー)
        →大手電機メーカーA社から、次世代のデータ記録技術の研究開発にあたるB
         氏が、研究スタッフとともに独立し、親元からの出資と財務管理等の管理機
         能を活用しつつ、研究開発を実施する。
    (4)産学連携(ゲノム解析の応用研究を進める大学発ベンチャー)
        →製薬会社A社とゲノム解析の国際的権威であるB教授が、バイオテクノロジ
         ーによる新薬の共同開発事業をする。
    (5)研究開発促進(燃料電池を使った家庭用発電装置の共同研究開発)
        →燃料電池に関する技術を有する大手電機メーカーとガス会社が、発電効率を
         上げるための技術を有する大学教授、海外ベンチャーとともに燃料電池を使
         った家庭用発電装置の共同研究開発をする。
    (6)産業再編支援(石油業界 石油生産部門における設備の効率的利用)
        →同一のコンビナート内に隣接する石油精製設備を有するA石油会社とB石油
         会社が、設備の整理統合による稼働率の向上のために共同事業を立ち上げる。
    (7)物流の効率化(農家と食品加工・流通業の連携)
        →農業者と食品流通業者が無農薬野菜、加工食品の共同事業を立ち上げる。

4.設立手続きの流れ

   LLPは、株式会社と比べて設立に要する時間が短く、費用も少ない。
  
      組合員による組合契約書の作成
               
      組合員による組合契約書の作成
               
      組合員による組合契約書の作成
               
      組合員による組合契約書の作成
                  
       
    ※ 設立までおおむね10日間必要。登録免許税定額6万円。
    ※ 会社と異なり、公証人による定款認証の手続きは必要ありません。

5.LLPのデメリット


  @LLPから株式会社・合同会社に組織変更できない。
    →したがって、事業が拡大してきて株式会社にしたい場合は、いったんLLPを解散して
     から新たに株式会社を設立しなければならない。
  ALLPには法人格がない。
    →したがって、LLP自体で許認可等を取得できません。
  B出資するだけの組合員はできない。
    →組合員は、出資者=業務執行者である。
  C労務・信用による出資は認められない。
    →出資は金銭その他の財産のみである。(11条)
  D組合員は法定脱退事由で脱退する場合以外は、やむを得ない場合を除いて任意脱退するこ
   とができない。(25条)
   →ただし、組合契約書において別段の定めをすることを妨げない。(25条但書)

6.LLP設立手続き一式代行料


 設立登記登録免許税 60,000円
事務所報酬 105,000円〜
合 計 165,000円〜
※ 登記申請については提携司法書士に委託しております。

※ 別途、組合員の印鑑証明書数通分(数百円)とLLPの代表印作成代金(1万円〜1万5千円)
  がかかります。

NEWS新着情報

2012年3月1日
ホームページをリニューアル致しました。
20**年*月*日
ホームページをオープンしました。

メニュー
トップページ
事務所方針
業務内容/報酬
所長ブログ
事務所概要
スタッフ紹介
お問い合わせ
アクセス

業務内容

1.LLPとは
2.LLPの特徴
3.LLPに向いている事業
4.設立手続きの流れ
5.LLPのデメリット
6.LLP設立手続き
一式代行料


業務内容

会社(法人)設立
株式会社設立
合同会社設立
LLP設立
NPO法人設立
一般社団法人設立
医療法人設立
社会福祉法人設立
事業協同組合設立


  行政書士事務所オフィス小笠原














 〒047-0031
 北海道小樽市色内1丁目9番6号

 TEL 0134-29-3159
 FAX 0134-24-4001