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行政書士事務所オフィス小笠原は顧客第一主義を掲げる専門的ブレーン集団です。

TEL. 0134-29-3159

〒047-0031 北海道小樽市色内1丁目9番6号

 株式会社設立手続き


1.新会社法の要点

   平成18年5月1日に新会社法が施行されて、大いに注目を集めました。改正点、新設し
  た点は数多くありますが、ここでは重要な改正点についてここでは言及したいと思います。
 
 (1)設立に関しての主な改正点
     →設立に関しては、改正で前より誰でも容易に会社を設立できるようになりました。
      これはおそらく今の低迷した日本経済を活性化させるのが目的ではないでしょうか

   @ 最低資本金の廃止
     →旧法では最低資本金が株式会社では1000万円、有限会社では300万円でした
      が、今回の改正で資本金では最低1円からでも設立可能となりました。ただし、誤
      解をしないでもらいたいのは、資本金は1円でできると言っているだけであって1
      円ですべてできるという意味ではないので勘違いしないで下さい。設立時に定款認
      証するのに電子認証で5万円、設立登記で15万円は最低かかります。また、資本
      金1円だと銀行や取引先に対して信用が得にくいという面があります。

   A 類似商号規制の撤廃
     →旧法では、会社の商号に関しては、同一市区町村内で、同一営業の会社と同一商号
      ・類似商号を使用できなかったが、新法ではこの類似商号規制は設立手続きを簡略
      化することから廃止されました。
      ただし、不正競争防止法によって、類似商号を故意または過失によって使用し他人
      に営業上の損害が発生した場合は、損害賠償請求されるおそれがありますのでやは
      り類似商号には気をつけた方がいいでしょう。
      また、新会社法においても、同一場所で同一商号は禁止されています。

   B 発起設立の際の払込金保管証明書の不必要
     →旧法は、設立の際に金融機関が発行する払込金保管証明書が必要でしたが、新会社
      法では、発起設立によって設立する場合は、払込金保管証明書に代えて銀行通帳の
      コピーで足りることになりました。理由としましては、手続きに時間がかかること
      、費用もかかること、設立登記が完了するまで払込金を引き出せないことがあげら
      れます。
       ただし、募集設立の場合は、発起人以外に株式申込人がいるため、その株式申込
      人を保護するため、旧法と同様に払込金保管証明書が必要になります。
   
   C 有限会社は設立できなくなりました。
     →ただし、今まであった有限会社は特例有限会社という株式会社として存続します。

   D 合同会社(LLC)という会社形態が新設されました。
     →合同会社は、社員の責任も有限責任であり、設立費用も株式会社に比べて安く、機
      関設計も簡素化されているため、早く会社を設立したい人にとってはメリットがあ
      ります。

 (2)役員に関する主な改正点

   @ 取締役の人数制限の廃止
     →旧法では取締役は3名以上、監査役、取締役会の設置が必須でしたが、新会社法で
      は、取締役は1名でよくなり、取締役会を設置するのも任意となりました。
       ただし、公開会社(譲渡制限がついていない株式を発行している会社のこと)の
      場合は旧法と同様、取締役3名以上、監査役1名以上、取締役会設置が必須となっ
      ています。

   A 取締役の任期
     →旧法では取締役の任期は2年、監査役の任期は4年とされていましたが、新会社法
      では譲渡制限会
      社に限って、役員の任期を最長10年まで伸長することができるようになりました。

   B 会計参与の設置
     →会計参与という役員が新たに創設されました。会計参与は主に公認会計士または税
      理士が取締役と共同して計算書類を作成することを主な職務としています。これは
      主に中小企業の計算書類の適正さを確保するために設けられたのが目的です。
      ただし、会計参与を設けるか設けないかは会社の任意です。
 
 (3)剰余金の配当に関する主な改正点

   @ 配当回数の制限の廃止
     →旧法は、1年度に2回までしか配当できなかったが、新会社法は配当財源がある限
      り何回でも配当できるようになりました。

2.設立手続きの流れ

   設立手続きは大きく分けて定款認証手続きと設立登記申請手続きの2つになります。
   
                     会社の基本事項を決定する
                            
 会社の基本事項を決定する    会社の基本事項を決定する  
                            
                     会社の基本事項を決定する
                            
                     会社の基本事項を決定する 
                            
                     出資金の払込みをする
                           
  登記申請手続き  設立登記申請
                            
                     設立登記完了

 

3.具体的な手続きの内容

   (1)定款認証手続き → 公証役場へ行く
     
      @ 会社の基本事項を決定する。
         →まず、会社を設立するために会社の基本事項(商号・目的・本店所在地・
          資本金・役員決算期・予定設立日・出資者等を決定する。

      A 類似商号の調査をする。
         →会社法では同一場所で同一商号が禁止されているだけですが、事後に不正
          競争防止法によって、類似商号を使用した場合損害賠償請求されるおそれ
          がありますので、設立時に類似商号の調査を行います。

      B 電子定款を作成する。→当事務所では、紙で定款を作成するのではなく、電子
                   定款(wordで作成した定款をPDF化し行政書士が電子
                   署名をしFDに保存したもの)を作成いたします。
         ※ 定款を紙で作成すると収入印紙4万円分を定款に貼らなければいけませ
          んが、電子定款を作成するとその4万円がかかりません。

         →@で決定した事項をもとに会社の根本規則である定款を作成します。
           定款の記載事項には(a)絶対的記載事項(b)相対的記載事項(c)任
           意的記載事項があります。
           (a)絶対的記載事項 →6つあります。
              →これを定款に記載しないと定款自体が無効になってしまうもの
               ・目的   
               ・商号   
               ・本店所在地(最小行政区画まででよい)
               ・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
               ・発起人の氏名および住所    
               ・発行可能株式総数

           (b)相対的記載事項
              →定款に記載しなくても定款自体の効力に影響はないが、定款に
               記載しておかないとその事項自体の効力が認められないもの
                ・変態設立事項(現物出資・財産引受・発起人の報酬・設立
                 費用)
                ・株式の譲渡制限に関する定め
                ・株券発行の定め
                ・基準日の設定
                ・取締役の任期の短縮規定
                ・取締役・監査役の任期の伸長規定 等

           (c)任意的記載事項
              →定款に記載しなくても定款自体の効力に影響もないし、その事
               項を定款に記載しておかなくても効力が否定されるわけではな
               いが、明確にしておくためにあえて定款に記載しておくもの。
                ・事業年度
                ・定時株主総会の開催時期
                ・役員報酬に関する事項 等
   
           これらによって会社の目的、機関設計等会社の基本的なところが決定し
           ます。

          ※ 電子定款の作成方法
             (@)ward等で定款作成する。
                →最後に電子定款である旨を記載する。
             (A)公証人への事前確認する。
                →公証役場に定款と委任状、印鑑証明書の写しをFAXして確
                認してもらう。
             (B)定款をPDF化する。
                →PDF作成ソフトAdobeAcrobat9で行う。
             (C)行政書士が電子署名する。
                →PDF化した定款を署名プラグインソフトから行政書士電子
                 証明書で署名する。
             
      C 電子定款の認証手続きをする。
         →定款は自分で作成しただけではいけません。公証役場にいる公証人に定款
          を認証してもらわなければいけません。定款を認証するとは、定款作成行
          為が正当な手続きによりされたことを公の機関である公証人が証明するこ
          とです。この公証人の認証を受けることによって定款は効力を有すること
          となります。ちなみに認証料は5万円かかります。これはどこでも共通で
          す。
          
          ※ 認証手続き方法
   
             (@)法務省オンライン申請システムから署名した電子定款を送信
                する。
                        ↓
             (A)公証人から連絡があれば嘱託した電子定款を受領するために
                公証人役場に行く。

  (2)登記申請手続き → 法務局へ行く
   
      @ 出資金の払込をする
         →定款認証終了後、各発起人はそれぞれの出資金を代表発起人の個人口座に
          振り込みます。
          ここでの注意点は、時期と方法です。まず払い込む時期ですが、必ず定款
          の認証を受けてから払い込まなければいけません。次に払込方法ですが、
          代表発起人の個人口座に振り込みます。この時点でまだ会社はできていま
          せんので法人名義の銀行口座は作れませんので気をつけてください。また
          、払込み方法ですが、預け入れでは、通帳に名前が記載されませんので必
          ず「振込み」で払い込んでください。

      A 設立登記申請をする
         →出資金全額の振込みが完了しましたら、そこから2週間以内に法務局に登
          記を申請します。
          この実際に申請した日が会社の設立日になります。したがって、法務局が
          やっている日しか申請できませんので会社設立日を1月1日にしたいとい
          う人は、諦めてください。
          ちなみに、登記申請につきましては当事務所では提携している司法書士さ
          んにお願いしております。設立登記の登録免許税は15万円となっており
          ます。

      B 設立登記完了
         →申請してから約1週間前後で設立登記が出来上がってきますので自分の会
          社の登記事項証明書をとって、会社の銀行口座を作りに行きましょう。
 

4.ご用意いただく書類

  (1)発起人、役員の印鑑証明書

      @ 非取締役会設置会社の場合
        →各発起人(出資者)はそれぞれ1通必要
        →役員(取締役・監査役)となる人はそれぞれ1通必要
         ※ただし、発起人と役員を兼ねる方は印鑑証明書は1通で足ります。

      A 取締役会設置会社の場合(取締役が3人以上の場合)
        →各発起人(出資者)はそれぞれ1通必要
        →代表取締役となる人の印鑑証明書1通が必要
         ※ただし、発起人と代表取締役を兼ねる方は印鑑証明書は1通で足ります。
  (2)発起人、役員の個人の実印
  (3)会社の代表印
     →商号について当事務所で類似商号の調査をいたしますので、その後発注してくださ
      い。
  (4)資本金の振込み口座
    →発起人の代表者の個人口座をご用意してください。現在ご使用している個人口座でも
     かまいませんし、新たに口座を作ってもよろしいです。そこに各発起人がそれぞれ振
     り込むことになります。
     この通帳のコピーが登記申請の添付書類となります。
      ※ これから設立する会社の口座は、会社の登記が完了しその登記事項証明書を銀
       行に提出しないと開設できませんのでご注意ください。
  (5)資本金
     →資本金は1円〜OKとなりましたが通常は100万円前後という会社が多いです。
  (6)設立費用
     →定款認証料50,000円
     →定款の謄本約2,000円
     →設立登記の登録免許税150,000万円
     →法人の会社代表印 10,000〜15,000円
     →設立代行料97,650円
 

5.株式会社設立一式代行料


定款認証料 約52,000円
設立登記登録免許税 150,000円
事務所報酬 97,650円 
合 計 299,650円

 ※ 別途、役員の印鑑証明書数通分(数百円)と株式会社の会社代表印作成代金(1万円〜1
  万5千円)がかかります。


NEWS新着情報

2012年3月1日
ホームページをリニューアル致しました。
20**年*月*日
ホームページをオープンしました。

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目 次

1.新会社法の要点
2.設立手続きの流れ
3.具体的な手続きの内容
4.ご用意いただく書類
5.株式会社設立一式代行料

業務内容

会社(法人)設立
株式会社設立
合同会社設立
LLP設立
NPO法人設立
一般社団法人設立 
医療法人設立
社会福祉法人設立
事業協同組合設立


  行政書士事務所オフィス小笠原














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